王先生是益明公司的股东，持有公司30%的股权。王先生去世后，他的妻子和父母均放弃继承股权，一致同意由独子小王一人继承30%的股权。
小王在与公司交涉办理股权变更登记时，发现公司在经营过程中一直没有分红，目前公司有未分配利润3000万元。小王提出不仅要继承父亲的股权，还要分割所继承股权对应的利润部分，遭到了公司的拒绝。
那么，小王能否要求按继承的股权比例分割公司未分配利润呢？
（一）股权增值部分属于公司独立财产，配偶、继承人均不能要求直接分割
实务判例-1 根据（2014）苏审三民申字第00934号裁定书。
展开剩余83%李某是威克公司股东，李某去世后，其三个子女与再婚妻子冯某发生继承纠纷。其中，冯某主张分割案涉股权的增值部分。冯某认为，股权增值并非法律规定的属于个人财产的“孳息或自然增值”，而是李某担任公司董事长期间经营管理的成果，属于法定夫妻共同财产。因此，自李某与冯某结婚至其死亡期间，李某名下个人股权对应的增值部分应当作为夫妻共同财产分割。
本案的焦点是，股权增值部分能否在股东死亡后，以属于夫妻共同财产为由，被要求进行分割呢？二审法院认为，股东出资构成公司独立的财产权，公司经营带来的股权增值不能直接归属股东。基于增值属于公司独立财产的理由，法院拒绝了冯某以属于夫妻共同财产为由分割股权增值部分的要求。
本书第一章第五节讨论了离婚时股权增值部分是否可以分割，实践中法院判决观点并不一致。那么，股东死亡时，婚前获得股权的婚内增值部分能否主张属于“投资收益”而要求作为夫妻共同财产分割呢？本案终审法院给出了否定的答案。
那么，李某的法定继承人能否要求继承股权的增值部分呢？答案也是否定的。因为继承人一旦继承去世股东的股权，其股东权利和义务便与去世股东相同，属于公司财产的股权增值部分，只能通过行使分红权、剩余财产分配权、转让股权等方式予以实现，而不能在继承案件中要求分割。
（二）继承人不能要求继承公司未分配利润
分红和未分配利润是不同的概念。即使公司当年有利润，也可以决定不分红，而是将利润投入生产经营，或留待以后年度分配。这种留存利润被称为未分配利润，属于公司的所有者权益（一般情况下即为净资产），仍然是公司独立财产的一部分。
也就是说，只有公司实际向股东分配的利润，才属于股东个人收入和财产。在股东去世时，如果公司已经进行了分红但尚未实际支付，那么该部分分红属于其遗产，继承人可以要求公司支付。如果公司没有进行分红，那么未分配利润仍然是公司财产，继承人不能直接要求继承股权对应的未分配利润，因为是否分红由公司股东会决定，继承人无权干涉。
（三）不显名继承人不能要求公司直接分配分红
实务判例-2 根据（2018）粤06民终1881号判决书。
梁某于2006年12月去世，生前享有湖涌公司1股的原始股，未对上述股权订立遗嘱。梁某有三个儿子（简某甲、简某乙、简某丙）和三个女儿。公司章程规定：股权人身故后，股权流转仅可在具有本村户口的亲属间整股流转。
梁某的六个法定继承人在股权继承审批表上签名，声明梁某的1股原始股由简某甲继承，其他五人自愿放弃对该遗产的继承权。简某乙提供证据证明，六人办理该手续及声明仅为符合公司章程的规定，事实上该六人协商一致共同约定：梁某的股权由三个儿子简某甲、简某乙、简某丙各自继承三分之一，并委托简某甲一人持有，且简某甲每年收到股权分红后，将该分红款分为三份，并将其中两份分别支付给简某乙、简某丙；三个女儿放弃各自的继承权。
事后，由于简某甲未按约定支付分红，简某乙提出起诉。经过审判，法院确认简某乙对登记于简某甲名下的原属于梁某的股权享有三分之一的继承权，并判令简某甲向简某乙支付2016年分红款。
分析以上案例可以看出，由于公司章程对股权资格继承有明确限制——整股继承、不拆分继承，所以梁某的六个法定继承人，三个放弃继承，另外三个推选简某甲为代表继承股权，也就是三兄弟之间对继承的股权形成了代持关系，但没有签署股权代持协议。
那么，简某甲如果不履行约定，其余两个兄弟能否直接向公司主张属于自己的分红呢？答案是不能。因为登记在公司的股东是简某甲，公司只能向股东分红。至于简某甲获得分红后是否按约定转给简某乙、简某丙，属于三兄弟之间的事情。如果简某甲不支付分红，简某乙、简某丙只能起诉简某甲，不能起诉公司。本案中，虽然当事人之间没有签署股权代持协议，但是法院根据其他证据佐证推定存在股权代持关系。
然而，如果简某乙未能提出其他佐证来抗辩股权继承审批表的效力，则可能面临败诉风险。因此，笔者建议，即使是亲兄弟，在重大利益分配面前也要签署正式的股权代持协议，以免发生纠纷时处于举证不利的被动局面。
律师建议股权继承是一个非常复杂的专业问题，相关法律问题也较为抽象和难以理解。笔者尝试为继承人提出如下建议。
（一）理解继承股权不等于继承公司资产
有些继承人误以为持有股权就可以直接要求分配公司利润或增值部分，甚至可以分配公司土地补偿款、土地使用权转让价款等。然而，由于股权的特殊性，继承股权并不等于直接继承公司资产。公司财产属于公司所有，拥有股权不等同于直接拥有公司财产。这一概念需要在法律关系的逻辑上予以明确。
（二）可以通过转让股权实现继承股权的价值
有限责任公司兼具人合性和资合性，股东去世后，继承人作为新股东未必会受到其他股东的欢迎。如果继承人继承的股权未达到控股比例，与其作为小股东持有股权、等待分红，不如考虑与其他股东协商，按照一定标准回购股权，变现后退出公司，及时实现继承股权的价值。
（三）通过代持人获得分红并非长久之计
即使继承人之间建立股权代持关系，也可能会因代持人背信、离婚、身故、负债等原因，导致代持股权发生风险。因此，建立股权代持关系时，必须事先考虑这些风险并制定应对措施。
鉴于股权代持关系的不稳定性，当事人可以协商由一个继承人收购其他继承人的股权，其他人则以现金方式退出，而非采用股权代持。这样的法律关系更为清晰、简单，不容易引发争议。
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